深圳打印机资产收购_资产并购和资产收购的区别

　　中信建投证券股份有限公司 关于厦门信达股份有限公司 交易对方深圳市灏天光电有限公司原股东 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）非公开发行 A 股 股票并上市的保荐机构深圳打印机资产收购，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定深圳打印机资产收购， 对厦门信达交易对方深圳市灏天光电有限公司（以下简称“灏天光电”）原股东 2016 年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体情况如下： 一、资产收购情况 2014 年 2 月 13 日，经中国证监会（证监许可[2014]202 号）核准，公司采 取非公开方式发行股票，募集资金 68,656.29 万元用于建设安溪 LED 封装新建项 目、厦门 LED 应用产品及封装扩建项目、RFID 产品设计和生产线扩建项目。为 增强 LED 封装产品的综合竞争力，2015 年 10 月 12 日，经公司 2015 年第二次 临时股东大会审议通过，同意将“安溪 LED 封装新建项目”的部分募集资金 5,041.40 万元变更用于收购灏天光电 70%股权，项目名称变更为“安溪 LED 封 装新建项目及股权收购项目”。厦门信达子公司福建省信达光电科技有限公司（以 下简称“福建信达光电”）与灏天光电、卢志荣等灏天光电原股东签署《关于深 圳市灏天光电有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》）”）。上述 股权转让完成后，公司持有灏天光电 70%股权。 二、业绩承诺情况及补偿条款 依据《股权转让协议》中的约定，卢志荣和灏天光电共同就灏天光电 2016 年度至 2020 年度（下称“承诺期间”）的业绩向福建信达光电作出如下承诺： 2016 年度的审计净利润不低于 1,520 万元、2017 年度的审计净利润不低于 1,730 万元、2018 年度的审计净利润不低于 2,020 万元、2019 年度的审计净利润 1 不低于 2,270 万元、2020 年度的审计净利润不低于 2,350 万元（以下单独或合称 为“承诺净利润”）； 如果灏天光电在承诺期间未实现承诺净利润，则卢志荣应当按照如下约定向 福建信达光电支付补偿。 （1）现金补偿：承诺期间内，如果灏天光电在任一会计年度实现的审计净 利润少于承诺净利润，则卢志荣应在福建信达光电向其签发书面通知之日五个工 作日内向信达光电支付现金补偿。 现金补偿计算公式为：当期应补偿现金=（当期承诺净利润数－当期审计净 利润数）×股权比例（70%）。承诺净利润为会计师事务所出具的标准无保留意 见的审计报告确定的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前后较低者为 准。 （2）回购安排。承诺期间届满后，如果灏天光电在承诺期间实现的累积审 计净利润总额未达到累积承诺净利润总额的 60%，由卢志荣收购福建信达光电持 有的全部灏天光电的股权。具体回购安排详见公司 2015 年 9 月 28 日发布的《关 于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2015-72）。 三、业绩实现与业绩承诺的差异情况 灏天光电 2016 年度财务报表经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见审计报告。经审计的灏天光电 2016 年度扣除非经 常性损益后净利润为-5,942.33 万元，与业绩承诺差异 7,462.33 万元。 四、产生差异的原因 1、收购初期灏天光电体量小，供应链价格议价能力弱，使得采购成本较高， 而 2016 年上半年，白光市场出现价格战，销售单价极速下降，产品成本与市场 售价出现严重倒挂，造成销售毛利损失 1,389.06 万元。 2、灏天光电为抢占市场份额，在加大生产时生产管理不到位，造成产品质 量不稳，客诉增加，使得库存积压。2016 年公司计提存货跌价准备 1,403.48 万 元。 2 3、2016 年灏天光电账挂并购前应收账款 2,849.30 万元，根据会计准则对该 部分款项单项减值测试并计提了坏账准备 1,962.01 万元。按照《股权转让协议》 的规定，该部分损失由灏天光电原股东补偿。 4、2016 年收购完成后灏天光电的供应链尚未完全整合，扩产进度未达到预 期。 五、公司已经或拟采取的督促灏天光电原股东履行承诺的措施 1、福建信达光电已根据《股权转让协议》及北京兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）审定的数据，向原股东卢志荣发出了《关于灏天光电 2016 年度业绩 承诺及补偿的告知函》。 2、暂扣需支付给原股东的剩余 50%股权转让款，即 2,520.70 万元。 3、卢志荣对其应承担的并购基准日前发生的经营损失、债权损失等事项承 诺如下：将持有的灏天光电 27.67%股权质押给福建信达光电；将其在灏天光电 享有的未来股东权益及股利分配款优先进行偿还，直至结清前述损失。 4、公司将根据《股权转让协议》向原股东主张权利，追偿业绩承诺补偿款。 5、推动灏天光电改善经营： （1）加快产能扩充，将目前产能由原有 300KK/月扩产至 1,700KK/月，实 现规模化生产，降低单位生产成本。 （2）推动供应链整合，降低产品采购成本，加强生产管理，强化市场开拓， 提升产品效益。经过 2016 年的调整，目前灏天光电产品已能满足市场和客户需 求，客户群体稳定，销售毛利率逐步提升。 （3）加强经营管理，进一步固化核心销售客户与公司经营管理团队。通过 不断开发核心客户，带动销售量提升。2017 年第一季度，灏天光电经营情况明 显改善，实现营业收入 1.3 亿元，比上年同期增长 500%以上。 （4）加大研发投入，逐步实现产品标准化，提高生产效率。 （5）对销售及管理费用进行细项控制，确保合理支出。 3 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：厦门信达关于交易对方灏天光电原股东 2016 年度 业绩承诺完成情况的说明已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等相关规定。保荐机构对灏天光电原股东 2016 年度业绩承诺完成情况的说明的 事项无异议。 4 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司交易 对方深圳市灏天光电有限公司原股东 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》 之签字盖章页） 保荐代表人： 张世举 李少为 中信建投证券股份有限公司 2017 年 4 月 24 日